本片讲述了“围魏救赵”这个著名的成语典故的由来:战国初年,魏国第一任君主魏文侯实行变法,任用吴起建立“魏武卒”,自此威压列国,魏国成为战国首霸。至魏惠王时期,大将庞涓妒忌陷害同门孙膑并使其残疾,庞涓在攻赵、韩两国时,连续被投身齐国的孙膑施计埋伏,终至“马陵道”全军覆没,魏国三代近百年的霸业逐渐化为泡影。